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阿特彼勒购郑州四维机电陷入财务漏洞局中局-【新闻】

发布时间:2021-05-28 10:37:55 阅读: 来源:护墙板厂家

阿特彼勒购郑州四维机电陷入“财务漏洞”局中局

从参与要素看,这是一场典型的美式收购,但板子却打在被收购的中国企业身上。

曾经是郑州高新区首家在港上市的郑州四维机电设备制造有限公司(以下简称郑州四维),因一场突然而来的“财务造假”风波,处于前所未有的煎熬和舆论风波中。

“郑州四维7名高管已经被解除职务。”2013年1月25日,一位知情人士告诉记者,“一个新的管理团队已经到位。由郑州四维母公司卡特彼勒派出的调查组,赴郑调查后刚刚返回。”

上述知情人士透露,虽然尚未接到正式文件,但公司首席执行官王富的职务已经被调整,整个四维机电的高管团队大多面临出局。

一切源于卡特彼勒的“自揭家丑”。1月19日,卡特彼勒美国总部发布公告,其2012年6月收购的郑州四维多年来存在不当财会处理,导致卡特彼勒四季度出现约5.8亿美元(合36亿元人民币)的非现金商誉损失。

一家国际知名的世界五百强企业,缘何会在并购中发生如此重大的“低级错误”?被业内指责的郑州四维“财务造假”,究竟有何内情?

“财务漏洞”震动业界

6.53亿美元收购后,却在不到半年就发现对方存在多年的5.8亿美元财务漏洞。

卡特彼勒发布的郑州四维有财务漏洞的消息,引起业内极大震动。郑州四维是郑州高新区首家在港上市的企业。

公开信息显示,卡特彼勒2011年全球销售及收入总额达到601.38亿美元,是建筑工程机械、矿用设备、柴油和天然气发动机、工业用燃气轮机以及柴电混合动力机组领域的全球领先企业。2012年卡特彼勒在世界500强排行榜中公司排名第155位。

这家世界五百强公司与郑州密切挂钩,源于对郑州四维的收购。2010年7月,郑州四维“借壳”年代国际控股有限公司(香港一家上市公司,即壳资源),通过香港联交所审核,成为郑州高新区首家在港上市企业。2011年,年代国际更名为年代煤矿机电设备制造有限公司(以下简称年代煤机),成为国内成长最快的采矿液压支架制造商,并主要通过子公司郑州四维生产矿井液压支架及其他采矿设备。据称,按销售额计,四维机电是中国第三大液压支架生产商。

2012年6月,卡特彼勒以6.53亿美元的价格收购年代煤机,郑州四维被整合进卡特彼勒的中国区业务中并退市。然而,据卡特彼勒日前的声明,去年11月,发现四维机电的实际库存和记录的库存数量“不相符”。随后,该公司开始对四维机电的财务数据进行详细审核,揭开四维机电涉及虚增利润等会计问题以及不当成本分摊、过早及不实的收入确认等问题。

卡特彼勒的声明甚至称,郑州四维存在“蓄意、连续多年的财务违规行为”。这导致卡特彼勒2012年第四财季非现金商誉减记5.8亿美元(约36亿元人民币),该减记额已接近卡特彼勒当时的收购价6.53亿美元。

1月27日,曾经操盘多个企业并购案例的九鼎德盛董事长张保盈,在研读本报记者提供的相关素材后表示“非常诧异”。他说,这个案例在国际上都不多见。一个公司上市过程中财务出现问题的情况是存在的,但是并购过程中出现如此问题的并不多,“明显有违并购行业的常规”。

1月28日,本报记者联系到卡特彼勒中国媒体联络人吴佳卉。在她发给本报记者的一份书面材料中称,郑州四维发生的财务会计不当行为不符合卡特彼勒开展业务的方式,违反了卡特彼勒的全球行为准则。这些有关当事人的行为是明显错误的,是为夸大收购之前的公司盈利能力而蓄意策划的。

“卡特彼勒正在仔细审查这些事情并考虑向相关责任人追偿损失的所有可能性。”卡特彼勒方面对本报记者说。

缄默的郑州四维

风口浪尖的郑州四维保持了足够的缄默,但该公司内部消息称,卡特彼勒是在没有告知郑州四维的情况下单方面宣布其财务违规的。

本报记者注意到,在这场“财务造假”的所有指向中,均为郑州四维。

在舆论风波中,一个个类似《卡特彼勒误购中国造假公司损失36亿》、《郑州四维陷财务丑闻美国卡特彼勒“触雷”》等新闻标题,将郑州四维置于风口浪尖。

在吴佳卉发给本报记者的书面回应材料中,也将矛头指向郑州四维,撇开了与卡特彼勒收购人员的关系。

面对“调查是否认定,在由于收购四维而转入卡特彼勒的员工以外,有任何其他卡特彼勒员工早已知晓或者参与了这一不当行为”这一问题,卡特彼勒方面回应称:“此事涉及的不当行为在卡特彼勒收购之前。我们认为,对这些不当行为知情的仅限于部分收购四维及其关联公司的人员。”

而从本报记者目前获悉的消息看来,卡特彼勒对郑州四维高管团队已经失去信任。卡特彼勒已经开除了对财务会计不当行为负有责任的数名四维高级管理人员,并且一个新的领导团队已经到位。四维的生产运营已经划归卡特彼勒中国区运营事业部,该事业部由在卡特彼勒供职多年的卡特彼勒全球副总裁陈其华负责。四维的销售和支持团队将向卡特彼勒全球矿业大中华及韩国区总裁杨锞宝汇报。

卡特彼勒董事长兼首席执行官道格拉斯·欧博赫曼公开表示:“这些人的行为是令人震惊和不可容忍的,无论在哪一方面都不符合卡特彼勒全球行为准则确立的公司开展业务的方式以及我们期待的员工行事方式。一经我们调查证实在四维发生的不当行为,我们迅速并果断地就这些错误行为直接追究相关领导者的责任。”

卡特彼勒已将这些问题告知香港证券及期货事务监察委员会并向美国证券交易委员会提交了8-K表格披露该减值损失。卡特彼勒的调查仍在进行之中。

这一切,显然是郑州四维高管未曾料到的。本报记者登录该公司官网发现,最近更新的一则颇显尴尬的新闻是,“四维公司获评‘2012年煤炭行业AAA级信用企业’”。

不过,面对外界铺天盖地的质疑和对母公司的指责,郑州四维显得异常缄默。连续多日,本报记者分别通过直接联系和外围接触等途径,试图获取这家漩涡中企业的态度,但对方不透露任何信息。“既然是母公司发的消息,你们向母公司求证就是了。”一位工作人员对记者说。

不过,一位接近郑州四维高管的人士透露,郑州四维原高管对卡特彼勒的行为费解。当初收购时,双方先后都聘请了专业的投行机构进行评估,如今卡特彼勒却突然对四维机电提出指责,并在没有告知四维机电的情况下,单方面宣布四维机电财务造假。

资本掮客身影

一个资本掮客团队在对郑州四维进行了一系列资本运作、上市和出手后,获得了巨大利益。

尽管郑州四维在这场风波中保持了沉默,但本报记者梳理郑州四维上市前后及被卡特彼勒并购的整个过程,发现一个资本掮客团队的身影。

2003年,郑州四维在原先黄河制造厂的基础上转型为内资有限责任公司,但次年8月,刚刚创立国际煤机的李汝波即收购了郑州四维25.5%股权,并出任董事。在随后3年间,李汝波通过收购其他股东股权,获得了郑州四维的近半数股权。

2007年3月,李汝波的朋友EmoryWILLIAMS(中文名字卫兴华,曾担任过中国美国商会主席),斥资约2000万元人民币收购了四维机电25%股份,四维机电随即完成工商资料变更,正式从内资企业变更为合资企业。至此,李汝波和卫兴华实际有效掌控了郑州四维的运营。

当年郑州四维即提出了2008年销售目标为12亿元。2009年,四维机电的净利润同比增长了6倍。

自2009年开始,卫兴华和李汝波开始谋划旗下公司上市。2010年2月,李汝波旗下国际煤机在香港联交所上市,募集约5亿美元。2010年7月,通过复杂的反向收购,四维机电借壳年代煤机上市。不过上市之前,李汝波将所持郑州四维股份以约3850万美元卖给了自己的女婿汤普森三世,相对其最初投资获利巨大。

在完成对旗下公司的上市后,李汝波和卫兴华开始了寻求买家,谋求对这两家公司出手。2011年7月,美国上市公司久益环球斥资110.5亿港元收购了国际煤机100%股权,李汝波与卫兴华最初的投资获得了数十倍的回报。而2012年6月卡特彼勒要约收购年代煤机,后者的股东也借此获得了相当于33%的溢价。

1月26日,在卡特彼勒发给本报记者的书面材料中,对于“几名四维董事会成员过去是年代煤机的部分所有者,调查是否发现年代煤机或者它的负责人早已知晓这些不当行为”的问题,其并未否认,而是称“对这些事情的调查还在进行当中,目前发表任何其他评论都是不适当的”。

不过,据媒体1月29日披露,年代煤机原董事长卫兴华表示,他对卡特彼勒将其价值减记5.8亿美元感到“震惊和失望”。“我们对这一情况感到意外,因为我们在卡特彼勒团队开展全面尽职调查期间,和他们进行了密切合作。”卫兴华表示。

本报记者注意到,根据当时的收购文件,卡特彼勒一方的财务顾问是花旗,年代煤机一方的财务顾问为黑石(Blackstone)和百德能证券,独立财务顾问是华富嘉洛企业融资,上述各方暂未回应。

一场并购的反思

这是一场美国人之间的收购,参与进来的会计事务所和财务顾问也都是美国机构,但是板子却打在了被收购的中国企业身上。

事实上,对于卡特彼勒此时主动将郑州四维财务违规披露出来,业内人士认为另有隐情。

张保盈告诉记者,在并购过程中出现这个情况,从理论上讲是不应该的。在国际上任何一个公司或机构之间相互的兼并收购,有非常严格的程序。“这是专业的公司干了一件不专业的事情。”张保盈说,“即使现在披露出来,也是并购行业的一个笑话。”

对此丑闻,卡特彼勒缘何主动爆料?

业内人士分析了两个原因。其一,2011年以来,在整个经济下滑的趋势下,中国煤机行业也陷入了低谷。尤其去年三季度来,行业更趋低迷。卡特彼勒此时的做法,有以笼统的“造假”说和5.8亿美元的商誉减记,制造一种被中国企业欺骗的假象,以缓冲其在高位期确认、低位期完成的收购所带来的损失的嫌疑。

另一方面,卡特彼勒在收购年代煤机之时,年代煤机除了53%的公众流通股外,剩下的47%股权系年代煤机大控股MML持有。对于MML所持年代煤机47%的股份当中的60%部分,卡特彼勒当时提出了一个要约达成先决条件:“每股股份可获由要约人发行之面值1.00港元之贷款票据,其将赋予持有人于赎回时就已赎回之每张面值为1.00港元之贷款票据收取最少0.75港元及最多1.15港元的权利。”这些股份,可在2013及2014年进行赎回。

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